1991年にリリースされた5thアルバム！攻撃性やパンクのエッセンスを潜め、ミドルテンポのポップな楽曲が揃った作品で、賛否両論ありつつも、本人たちの意図のもとに作られた作品！とはいえ歌詞も曲も攻撃的な”皆殺しのメロディ”や、THE BLUE HEARTS史上屈指の名曲とされる”TOO MUCH PAIN”を収録！！