天文学的ヒットとなり、時代を代表するスーパースターとなった彼女が2004年にリリースした2ndアルバム！初期3枚同時に今回初のアナログ化！今作は限定2500枚！！1stよりもエッジィにヘヴィにロック色やシリアスなテイストを強めたアルバムで、アイドルじゃなくアーティスト！という意思を感じる1枚。今作からは”DON’T TELL ME”や”MY HAPPY ENDING”などがヒット！